Gedwongen overdracht van aandelen

Aandeelhouders kunnen in geval van een conflict vorderen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen gedwongen over moet dragen, ook wel genoemd het uitkopen van een medeaandeelhouder. Wanneer mag dit en hoe moet dit worden geregeld? Mr. Guus van Lieshout van Russell Advocaten in Amsterdam geeft uitleg.

Uitstootprocedure
Een aandeelhouder kan tijdens een conflict de onderneming flink dwarszitten doordat hij het nemen van besluiten door de aandeelhoudersvergadering blokkeert, bijvoorbeeld over een overname of het aanvragen van een groot krediet dat nodig is voor het voortbestaan of uitbreiding van de onderneming. In zulke gevallen kunnen de andere aandeelhouders bij de rechter vorderen dat de aandeelhouder die de besluitvorming blokkeert zijn aandelen moet overdragen. Aandeelhouders kunnen een dergelijke vordering pas instellen indien zij tenminste een derde van de aandelen in de vennootschap houden.

Belang vennootschap geschaad
Het functioneren van de vennootschap moet in gevaar worden gebracht wil er een goede grond zijn voor gedwongen aandelenoverdracht. Het is niet noodzakelijk dat het gevaar dreigt dat de onderneming ten onder gaat. Wel moet er sprake zijn van een structurele impasse in de besluitvorming van de vennootschap. Bijvoorbeeld de aandeelhouder die besluiten bewust tegenwerkt, wat grote gevolgen voor de onderneming kan hebben. Indien in de statuten van de vennootschap een regeling staat over de oplossing van geschillen tussen aandeelhouders, dient eerst deze weg bewandeld te worden.

Misdragingen van de aandeelhouder die niets met de uitoefening van zijn functie als aandeelhouder te maken hebben, kunnen in de uitstootprocedure niet leiden tot een gedwongen overdracht van zijn aandelen. Zelfs als gedragingen schadelijk zijn voor de goede naam van de vennootschap, maar niet direct verband houden met het functioneren van de aandeelhouder binnen de vennootschap, zal dit doorgaans niet kunnen leiden tot een succesvolle uitstootprocedure.

Vaststellen prijs aandelen
Wanneer de rechter de vordering tot gedwongen verkoop van de aandelen door de rechter toewijst, moet de prijs van de aandelen worden vastgesteld. Het uitgangspunt hierbij is de waarde op het tijdstip van het onherroepelijk worden van het vonnis. De rechter zal zich bij het vaststellen laten adviseren door deskundigen. Dit kan dus lang duren. Een uitstootprocedure biedt daarom geen snelle oplossing voor een conflict, maar het is wel een belangrijke stok achter de deur in onderhandelingen met onwillige aandeelhouders.

Over de auteur
Mr. Guus van Lieshout adviseert als advocaat internationale en nationale ondernemers. Het zwaartepunt van zijn praktijk ligt bij ondernemingsrecht, maar hij houdt zich ook bezig met contracten, (bestuurders)aansprakelijkheid en aandeelhoudersgeschillen. Guus werkt op de sectie ondernemingsrecht van Russell Advocaten.

Reageer

Wees de eerste met een reactie

Ontvang alerts
avatar
SLUIT
CLOSE