Ontslag statutair bestuurder relatief gemakkelijk

Er zijn twee soorten directeuren. De ene directeur is een gewone werknemer. Die heeft de wettelijke ontslagbescherming. De andere directeur, de statutair bestuurder (statutair directeur) heeft dat niet of nauwelijks. Deze directeur wordt (meestal) door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) benoemd. De statutair bestuurder staat in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en draagt verantwoordelijkheid voor het beleid van de bv. Zo’n directeur is relatief makkelijk te ontslaan.

Hoe komt een ontslag van een statutair bestuurder tot stand?
De AvA volgt de regels die in de statuten van de bv staan. Dat moet exact gebeuren. De statutair bestuurder wordt gehoord op het voorgenomen ontslag. Gebeurt dat niet, dan kan de statutair bestuurder dat ontslag aanvechten. Als de statutair bestuurder zich heeft kunnen verweren, dan kan de AvA hem of haar ontslaan. Zonder dat daarvoor toestemming nodig is van de rechter, het UWV of de statutair bestuurder. Alleen: als de statutair bestuurder arbeidsongeschikt is door ziekte, dan moet de AvA wachten totdat hij/zij weer beter is.
Rechten statutair bestuurder

De statutair bestuurder heeft na het ontslag recht op:

loon en vakantiegeld over de opzegtermijn;
de wettelijke transitievergoeding als de arbeidsovereenkomst ten minste twee jaar heeft geduurd en de bestuurder niet ernstig verwijtbaar heeft gehandeld;
een aanvullende billijke vergoeding als de bv geen geldige reden heeft voor het ontslag of als de bv zich ernstig verwijtbaar heeft gedragen.

Ontslagredenen
Het ontslag van een statutair bestuurder wordt vaak gebaseerd op een verschil van inzicht over het te voeren beleid. Daarvoor is enig schriftelijk dossier vereist waaruit moet blijken dat de conclusie om de statutair bestuurder te ontslaan, niet te snel is getrokken. Is dat dossier in orde, dan krijgt de bestuurder geen aanvullende billijke vergoeding toegewezen.

Voor ernstig verwijtbaar handelen moet de AvA het wel heel bont maken. Een ontslag op staande voet dat later onterecht blijkt bijvoorbeeld. In zo’n geval kan ook het concurrentiebeding komen te vervallen.

Let op bij een ontslag van een statutair bestuurder!
Zowel de AvA als de statutair bestuurder moeten bij een ontslag dus goed nadenken. Er zitten behoorlijke juridische en strategische haken en ogen aan. Waarbij de minste fout tot grote gevolgen kan leiden.

Maak vooraf schriftelijke afspraken over het ontslag van een statutair bestuurder
Wie het helemaal goed wil doen, maakt vooraf schriftelijke afspraken. Over de gouden handdruk bij ontslag, over de verplichting van de statutair bestuurder om in dat geval de aandelen te verkopen en over de (formule voor de) koopprijs van die aandelen. Zodat u door een deur de uitgang kunt vinden.

Over de auteur
Deze blog is een bijdrage van mr. Bob Heeren, advocaat en MfN-registermediator bij RWV advocaten in Leiden. Bob combineert zijn kennis van het recht met zijn jarenlange training in psychologie en communicatie.

Reageer

avatar
  Subscribe  
Ontvang alerts
SLUIT
CLOSE