24/08/2019 11:39

BV Verkopen? Wees alert op de onderzoeksplicht!

Het komt geregeld voor dat ondernemers een BV willen verkopen, bijvoorbeeld omdat ze de activiteiten in de BV willen afstoten of omdat er schulden zijn en ze ‘gered’ kunnen worden door BV opkopers. Niet zelden trappen ondernemers in de mooie praatjes van reddende engelen (lees: malafide BV opkopers) die een prachtig verhaal afsteken maar uiteindelijk voor een hoop ellende zorgen. Op internet en in enkele landelijke dagbladen dienen deze ‘business angels’ zich met grote regelmaat aan met de boodschap dat ze bereid zijn om jouw BV met eventuele schulden over te nemen. Klinkt mooi en zelfs een beetje nobel, maar dat is het meestal niet.

Wil je een BV verkopen, dan dien je onderzoek te doen naar de overnemende partij. Wat is de achtergrond en historie van de koper en wat zijn zijn plannen? Doe je geen onderzoek en blijkt de nieuwe eigenaar een malafide BV opkoper te zijn, dan kun je op basis van art. 6:162 BW persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor de schulden die na de verkoop van de BV ontstaan (bestuurdersaansprakelijkheid). Dit blijkt uit een aantal vonnissen die door verschillende rechters zijn gewezen.

BV opkopers verstrekken valse informatie en doen uiterst vaag over hun werkwijze. Ze willen de activiteiten in de BV vooral niet voortzetten maar hooguit (veel) geld verdienen aan hun acties. De koper verandert meestal de naam van de besloten vennootschap, verhuist deze naar het buitenland (Polen/Hongarije) en laat tot slot de boekhouding verdwijnen. Uiteindelijk failleert de BV. Tussentijds wordt de BV vaak volledig leeg getrokken door bijvoorbeeld goederen op de BV te bestellen. BV opkopers zijn dan vaak ook niets anders dan fraudeurs, oplichters en vakkundige criminelen.

Bestuurders van besloten vennootschappen blijven altijd hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van de vennootschap. Ook als een koper de BV met schulden overneemt kan de fiscus nog altijd verhalen op de vorige eigenaar. Belastingafdracht is volgens de wet namelijk altijd te verhalen op de eigenaar die verantwoordelijk was over de periode waarin een bedrijf is aangeslagen.

Kortom: doe onderzoek naar de kopende partij en regel de overdracht van de aandelen op de juiste manier, via de notaris, maar zeker niet onderhands(!). Uitspraken van rechtbanken leggen de lat voor de verkopende partij hoog, met alle gevolgen van dien. Je loopt bij een ‘foute’ verkoop het risico dat een rechter je tegenover de schuldeisers van de BV aansprakelijk stelt wegens een onrechtmatige daad. Recente vonnissen laten zien dat dit flink in de papieren kan lopen!

Selwyn Donia

Selwyn Donia

Initiatiefnemer Rechtblog
Selwyn Donia is de initiatiefnemer van Rechtblog.nl. In het dagelijks leven ondersteunt hij organisaties en particulieren bij arbeids(markt)vraagstukken. Regelmatig blogt hij over juridische zaken die hij in de praktijk tegenkomt of interessant vindt.

Geef als eerste een reactie

Geef een reactie

Uw e-mailadres wordt niet gepubliceerd.




SLUIT
CLOSE