18/06/2019 19:43

Zo stop je een lange zakelijke samenwerking

Bij sommige contracten met een open eindje zegt de wet hoe je daar van af komt. Nog veel meer samenwerkingsverbanden moeten het zonder dat kader doen. (Hoe) kom je daar dan ooit nog onderuit? Advocaat Niek van de Pasch geeft uitleg.

Koerswijziging
The Saint Suit Company verkoopt sinds 1970 luxe mannenmode in het centrum van Leiden. Naast wat andere merken hangt al dertig jaar kleding van Hugo Boss in de rekken. Het nieuwe management van Hugo Boss kiest een andere strategie en wil stoppen met dit soort ‘wholesale’. In de zomer van 2013 ploft die brief bij The Saint op de mat.

Overname
Vlak daarna sluit de eigenaar een deal om de tent tegen betaling van twee ton aan goodwill in 2015 van de hand te doen. De koper mag zich uit die overname terugtrekken als tussendoor iets belangrijks verandert in het bedrijf – zoals personeel, assortiment of vestiging. Eind 2013 lopen twee mannetjes van Hugo Boss binnen om de samenwerking per 31 december 2015 te beëindigen.

Afhankelijk
De Saint stapt naar de rechter om samenwerking of compensatie af te dwingen. Want Hugo Boss kan een relatie van drie decennia toch zeker niet zomaar stoppen? Nou nee, dat lukt inderdaad niet altijd ‘zomaar’. Het uitgangspunt is wel dat dit kan, maar soms komt daar meer bij kijken. Je mag zo’n samenwerking dan alleen beëindigen als je:

  • daar een goede reden voor hebt;
  • aanbiedt om alles af te kopen; en/of
  • een fatsoenlijke uitlooptijd gunt.

De Saint vindt zichzelf commercieel afhankelijk van Hugo Boss:

  • De samenwerking bestaat al dertig jaar.
  • Het gaat om de helft van de omzet.
  • Vervangen door een ander merk is onmogelijk.
  • Recent was nog een investering nodig.
  • De overnamekandidaat liep hierdoor weg.

Uitspraak
Dat is volgens de rechter allemaal te weinig om een goede reden te verlangen. De Saint had zelf nieuwe partners moeten zoeken om de terugval op te vangen óf beter moeten uitleggen waarom dat geen optie was. De schadeclaim voor de misgelopen goodwill strandt ook. De Saint kan niet hardmaken dat de deal is afgeketst omdat de samenwerking met Hugo Boss ophield. Dan blijft dus alleen de opzegtermijn over. Die is al ruim twee jaar en dus volgens de rechter lang genoeg.

Tips
Deze zaak bevat volgens mij drie grote lessen:

  • Zet altijd precies op papier hoe je ooit nog uit elkaar kunt.
  • Laat je goed adviseren bij beëindiging van een samenwerking.
  • Onderbouw je verhaal in een procedure heel concreet.
mr. Niek van de Pasch

mr. Niek van de Pasch

Niek legt zich vooral toe op het faillissementsrecht, huurrecht en arbeidsrecht, maar zijn liefde voor het vak straalt uit tot ver over de grenzen van deze rechtsgebieden.
mr. Niek van de Pasch

Recente blogs van mr. Niek van de Pasch (overzicht)

Geef als eerste een reactie

Geef een reactie

Uw e-mailadres wordt niet gepubliceerd.




SLUIT
CLOSE