25/08/2019 00:56

Staat in de statuten, toch?

Statuten zijn doorgaans te beschouwen als het ‘handboek’ van de vennootschap. In de praktijk zien we nochtans dat een groot aantal aandeelhoudersovereenkomsten worden gesloten. Zowel de statuten als de aandeelhoudersovereenkomst zijn te beschouwen als belangrijke juridische documenten van een onderneming. ‘Waar zit nou het verschil?’ zult u denken. In deze blog treft u een korte toelichting.

Huishouding
Sinds jaar en dag wordt de vennootschap ‘geregeerd’ door de regels die zijn vastgelegd in de statuten. Deze statuten bepalen dan ook als het ware de huishouding van de vennootschap. U treft hierin de meest fundamentele aspecten. De statuten worden vormgegeven volgens het wettelijk vennootschapsrecht en lenen zich vanuit hun aard minder goed voor het vastleggen van concrete afspraken tussen aandeelhouders. Anderzijds geldt dat statuten een ‘vennootschapsrechtelijk karakter’ hebben en dat zij juridisch meer gewicht in de schaal leggen dan contractuele regelingen.

Worden de statuten niet nageleefd, dan kunnen hieraan vennootschapsrechtelijke sancties worden gekoppeld. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de opschorting van stem- en winstrechten. Contractueel zijn dergelijke sancties lastiger op te leggen. Denk eraan dat indien u de statuten wilt wijzigen, dit verloopt via een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een wijziging zou dus kunnen via een twee derde meerderheid.

Concrete afspraken
Zijn er meerdere aandeelhouders in de vennootschap, dan kunnen deze aandeelhouders specifieke schriftelijke afspraken met elkaar maken over de wijze waarop zij in relatie staan tot elkaar. Dergelijke afspraken blijven in de regel vertrouwelijk, omdat deze in tegenstelling tot statuten niet openbaar zijn.

Doorgaans gelden deze afspraken tussen aandeelhouders in aanvulling op de statuten. Denk hierbij aan afspraken over bijvoorbeeld de waardebepaling van de aandelen en de winstrechten die iedere aandeelhouder heeft, de wijze van geschillenbeslechting of de mogelijkheden tot uittreden. Van belang is wel dat de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst niet teveel afwijkt van de statuten.

In tegenstelling tot de statuten worden aandeelhoudersovereenkomsten beheerst door het contractenrecht. Nederland kent een grote mate van contractsvrijheid, hetgeen tot gevolg heeft dat aandeelhouders over de nodige ruimte beschikken om de overeenkomst naar eigen wens vorm te geven. Een dergelijke ruime vrijheid ontbreekt ten aanzien van de inhoud van de statuten. Verder geldt dat een aandeelhoudersovereenkomst zonder notaris kan worden vastgelegd.

Wilt u de aandeelhoudersovereenkomst wijzigen, dan heeft u de instemming van alle betrokken partijen nodig. Omdat een notariële akte niet nodig is, kan een wijziging eenvoudiger worden doorgevoerd.

TIP!
Zijn er meerdere aandeelhouders in de vennootschap? In dat geval is het raadzaam om gebruik te maken van een aandeelhoudersovereenkomst en dit om meerdere redenen. Zorg ervoor dat de afspraken in de overeenkomst goed geformuleerd zijn, opdat deze voor iedereen helder zijn.

Mr. Muriel van den Hazenkamp

Mr. Muriel van den Hazenkamp

Advocaat & Merkengemachtigde voor ondernemers bij Bernhaege Advocaten
Ik richt mij op ondernemers en ben binnen het algemeen contracten- en verbintenissenrecht specialist in auteurs,handelsnaam en merkrecht.
Mr. Muriel van den Hazenkamp
Mr. Muriel van den Hazenkamp

Recente blogs van Mr. Muriel van den Hazenkamp (overzicht)

Geef als eerste een reactie

Geef een reactie

Uw e-mailadres wordt niet gepubliceerd.




SLUIT
CLOSE